大家看一下这张图。

这张图左侧和右侧有什么样的区别呢？区别就在于这个大股东和小股东都要投资这个项目。而这张图左边大股东和小股东投资项目公司的时候，是先成立了一个母公司，再由母公司投到这个项目公司，右侧这个股权架构就是大股东和小股东直接投到这个目标公司。

这两个股权架构，应当选择哪一个呢？

如果你站在大股东的利益上，通过中间加一层的方式，更有利于控制目标公司。

如果代表小股东的话，小股东还是选择直接投入目标公司的股权结构。为什么呢？举例说明。

案例：

这个案子发生在杭州。公司有两个股东，张三是大股东，李四是小股东，两个人是高中同学。2012年的时候，他们计划到湖北的丹江口开发房地产，大股东先提议的这个事情，就问李四现在有一个好的项目投不投。

项目在丹江口，前期投5000万，张三出资3500万占70%，李四出资1500万占30%，一块开发这个房地产项目。最初，张三对李四说我们现在两个人一块合伙做事业，不单要做房地产行业，而且我和丹江口市的政府关系较好，能够在这个市里做化工项目，所以我们先设立一个投资公司，通过投资公司再去投资房地产，投资化工。

当时李四认为可以一块把事业做大，就先设立了投资公司。这家投资公司李四持股30%，张三持股70%。

他们设立了山水投资公司，然后山水投资公司设立了山水房地产公司，张三就把自己的3500万打到了山水投资公司，李四把自己的1500万打到了山水投资公司，这5000万到了山水投资公司之后，又一起打入了山水房地产公司。房地产公司用这5000万的资金买到地之后又到银行去抵押贷款，贷出款就开始盖房子，要求承包商垫资等等。在2012年的时候，房地产行业很好做，2至3年的时间，不但房子建起来了，而且房子销售一空，整个项目投资5000万，赚了三四个亿。

后来，李四找到张三说，“赚了这么多钱分点呗，按照股权比例，我占30%，你占70%，公司赚了三个亿，我能分走9000万”。这个时候张三不想按股权比例分了，张三认为，他投入了3500万，李四只投了1500万，而且从买地到建设到最后的销售，主要是张三操盘的，赚来的钱分给李四9000万，这样不公平。

张三认为按2%年利率给李四算利息，1500万用了两年，两年48%的息，1500万，就是750万的利息，1500万加700万，2000多万给李四足够了。

这时候李四不同意了，认为其是股东，不是把钱借给张三的，现在有收益了，要求分红，拿走9000万。双方再铁的哥们，这个时候还是产生了争执和矛盾。李四就想一定要把这个钱拿回来，要行使股东知情权，看一看这个公司到底赚了多少钱。

于是，李四就提起了诉讼，要求查阅山水房地产公司的账。这个案子经过一审二审，最终的结果都是李四败诉了。主要败诉原因是李四不是山水房地产公司的股东，他仅仅是山水投资公司的股东，不能查阅山上房地产公司的账户。这个时候李四就着急了，跟律师联系之后，律师帮他梳理这个案子。

李四投资房地产项目的时候，因为担心张三会做一些偷鸡摸狗的事情，比如会不会把卖房子赚的销售款都装到自己兜里，会不会把李四的投资款全部都挥霍掉等。所以，李四就派了一个老会计到山水房地产公司，张三也知道李四派这个老会计就是来查账的。

张三也不好意思说李四派的会计不能来，让老会计去了这个公司，这个老会计也非常有心机，虽然张三让他来到了山水房地产公司工作，但是并没有给老会计安排具体的工作内容和工作岗位。

李四派的这个老会计每天的工作就是给会计、出纳聊天，看报纸喝茶，老会计也非常会来事，虽然知道张三要求会计、出纳都防着老会计，但是人情世故的什么都懂，老会计跟会计、出纳搞的关系很不错，老会计在这个公司里待了两三年，什么业务的事没干。她干了什么事呢？

就是和会计、出纳混熟了之后，每天中午吃完饭，趁着会计和出纳下午休息的时候，就跑到财务室用U盘，把公司所有的电子账号全都拷到自己那个U盘里面，一件一件的天天拷贝，把所有的财务信息都掌握了，而且所有的纸质的原始凭证，在夜深人静的时候，全拍下来。

当我们去到了杭州去和李四去商议这个事情的时候，老会计也在，当时就把U盘插到电脑里，有8个G的财务账套和财务资料，详细的记载了张三资金是怎么使用的，钱去了哪里，哪些钱是行贿的，哪些钱是贪污的，哪些钱是这个用于其他项目的，记得一清二楚。

后来律师就代表李四提起了股东代表诉讼，这可能也就是我们下面要讲的问题。

张三作为山水房地产公司股东的股东，损害了山水房地产公司的利益。李四作为山水房地产公司股东的股东，能不能代表山水房地产公司来提起股东代表诉讼，要求张三将其侵害山水房地产公司的财产归还到山水房地产公司呢？

这是我们下面主要讲的一个问题，大股东通过设立公司黑小股东的操作套路，就是中间加一层投资公司之后，小股东就不是目标公司的股东了，不是目标公司的股东，就不能够行使股东知情权了，就不能够行使强制分红的权利了，也不能够行使在山水房地产公司的表决权了。这意味着目标公司所有的事情都由张三说了算。因为大股东在母公司层面有决策权，这时小股东还能参与一下。但是在子公司层面，大股东要做出一个决定，还需要小股东李四的同意吗？不需要了。因为子公司项目公司的股东是中间夹的那层母公司，母公司只要单方出一个决定，这就是子公司的股东决定。

这个股东决定需要小股东李四的同意吗？肯定是不需要的，除非公司章程里有约定，这样的话就把小股东架空了，就像山水房地产公司一样，小股东能够闻到肉香知道，山水房地产公司赚了个盆满钵满，但就是分不着，连股权知情权的权利都被法官给驳回了。

这就是大股东通过设立子公司的方式来损害小股东的权益的一个套路的解析。

大股东大权独揽，小股东如何保障自身权益？

约定表决权

表决权和分红权是股权最主要的两大权利内容，大股东往往也是通过表决权，控制公司的重要决策，从而实现控制地位。持表决权达到一定比例的股东通过，决议才能生效，主要分布如下：

重大事项需要表决权超过三分之二的股东通过，与之相对应的，如果表决权达到三分之一以上，就可以否定重大事项的表决，相当于一票否决权。所以，表决权对公司决策来说非常重要。我们通常认为持股比例等同于表决权比例，表决权按照出资比例行使。

但其实，法律允许公司通过章程规定表决权不按照出资比例行使，也就是可以重新约定。

基于这一点，虽然小股东出资较少，但大股东看重小股东对公司其他方面的贡献，小股东就可以同大股东谈判，争取更多的表决权，更多的表决权意味着更多的话语权。小股东单独或者合并持有表决权达到三分之一以上，就可以否定公司重大事项的通过，或至少达到十分之一以上，也足以启动很多法律程序，保障自身权益，这在下文详述。

召开临时股东会

股东会是公司的权力机构，重要事项都需要股东会决议通过，比如我们在第2点里提到的分红，股东会决议通过分配方案是分红的必要条件。那如果大股东为了不分红，就是不召开股东会怎么办呢？

我们就要了解一下股东会的召开程序，股东会分为定期会议和临时会议，定期会议一般规定在章程中，按规定时间召开，临时会议由三类特别主体提议召开：

董事会、监事会、代表十分之一以上表决权的股东。

股东会需由董事或监事负责召集和主持，若董事或监事都不履行职责，

代表十分之一以上表决权的股东

就可以自行召集和主持。说白了，只要表决权超过十分之一，就有权召开临时股东会议。

学会了以上，在现实中就可以配合使用，延伸出很多保护权益的“故事”，这里模拟一个简化版的案例帮助大家理解和运用：

甲与众合伙人共同出资100万成立游戏科普公司，开发《黑神话：八戒》游戏项目，甲持股60%。游戏开发过程中遇到瓶颈，甲遂找到乙团队，请乙带领团队攻克技术难题，承诺除了工资外还将自己的股权赠与5%给乙。乙刚好看过我这篇文章，遂与甲协商，乙也出资一部分，股权持到10%，表决权代表15%。

甲考虑再三，最终答应。乙即按照估值出资，甲将10%股权转让给乙，代表15%表决权。

后项目开发成功，游戏上市，公司开始盈利。但甲迟迟不进行分红，不召开股东会。乙对公司盈利状况也不了解，乙开始维权之路：

第一步，乙向法院提起股东知情权之诉，要求查阅公司账簿和会计报告，明确了公司的盈利情况；

第二步，乙以代表十分之一表决权股东的身份提议召开临时股东会议，并且联合持表决权达到36%的其他股东，通过了利润分配方案；

第三步，乙向法院提起盈余分配之诉，要求公司按照股东会决议的分配方案进行分红。

乙三套连招下来，成功拿到属于自己的分红。当然模拟案例进行了简化，实际情况往往比较复杂，但基本原理是相同的。

高级管理人员职权

公司中的高级管理人员是指：董事、监事、经理等高级管理人员，这些高级管理人员在公司法上都有明确的职权。小股东如果在股权或表决权上无法进一步争取，可以要求同时在公司任职某一高级管理人员的职位，参与公司的经营管理，了解公司的经营状况，也可以进一步通过董事会或监事会保障自身权益，比如在第4点中我们提到的董事会或监事会也有权提议召开临时股东会议。

退股与解散

退股也就是要求公司收购其股权，退出股东身份。如果小股东穷尽各项程序都无法保障自己的权利，在符合一定条件的情况下，可以要求退股。退股的法定情形规定在《公司法》第七十四条，有兴趣的可以找出来看一下。这里只列举一个举例：

在前面的案例中，若甲不同意乙继续出资持股，只能持有5%。后续出现了盈利但不向股东分配利润的情形，并且连续5年的，乙就可以要求公司收购其股权，就收购价格谈不拢的，乙可以起诉到法院，由法院委托专业机构评估5%的股权对应的价值。

除了退股外，持表决权十分之一以上的股东还可以请求解散公司，这里出现了第二个十分之一了。若公司经营管理发生严重困难，又称公司僵局，比如大股东之间意见不一致，重要事项难以决策，管理陷入僵持状态，其他途径都不能解决了，导致公司持续亏损，符合前述条件的小股东就可以请求法院解散公司，及时止损。

如果一个公司股东太多，该如何分配股权比较合理？

1、要有一个大股东

无数的案例和教训告诉我们，创业过程中一定要有一个领头羊，这个人负责全局，在股权上也是大股东，如果股东比较少，占股70%、60%、51%都可以；如果股东比较多，怎么办，这个时候如果股权比较分散，那么至少也要是相对大股东，也就是是单个最大的股东，并且他的股份比第二股东和第三股东和第四股东的总和要多。

大股东＞二股东+三股东+四股东

2、股东数量很多的时候，就不要直接持股了

2.1、大股东代持，由大股东代持其他股东的股份，减少直接持股的股东，直接持股，未来股东变化比较麻烦。

2.2、建立持股平台，把其他股东都放到持股平台中去，这样也能减少直接持股的股东数量，即便未来小股东有变动，也只是在上层公司变化，不会影响主体公司。

3、公司的直接持股股东不要太多，所以题主的考虑是对的，当股东数量过多时，利用双层持股结构就轻易解决了这个问题，公司创始人要保持控制权是有很多的方式的，直接持股占有大股权比例、双层持股控制方法、董事会控制方法、一致行动人协议控制方法等等都可以实现。

占股70%的大股东独断专行谋私利，小股东不想继续合作，该如何解决？

【事件】

小李、小王、小张三人分别出资人民币70万、20万、10万成立“永创有限公司”（下称“公司”），分别占公司的股权比例为70%、20%、10%。公司在三年的经营时间里在市中心购买了480平米的商业用房一套（下称“房产”），现价值人民币1100万元。随后在公司的经营过程中遇到种种困难，该套房产成了公司的唯一财产。

近日，小李以换取现金流从而扭转公司连年亏损的经营局面为名，预将该套房产以人民币700万元的价格对外转让，进而实现牟私利的目的。小王和小张为了维护自身合法权益，对转让该套房产的股东会决议投了反对票，但小李明确告知二人，其为占70%股权的大股东，能够作出有效的转让该房产的股东会决议，他们无法阻止。无奈下，小王和小张咨询律师，在小李独断专行谋私利的前提下，他们不想继续合作，应如何解决？

【分析】

在现实的公司经营过程中出现大股东“独断专行”谋私利，从而直接或间接损害小股东利益的行为屡见不鲜。而小李作为占有公司70%股权的大股东，在作为小股东的小王和小张对公司对外转让主要财产的行为投反对票的前提下仍然我行我素，其低价转让公司房产的行为已经损害到了小股东的利益。

涉案房产为公司的唯一财产，即公司的主要财产。而在公司对外转让主要财产的股东会上小王和小张投了反对票，因此作为小股东的小王和小张有权要求公司按照合理价格

收购他们的股权

，从而达到不想继续合作的目的，进而维护自身的合法权益。如公司拒绝回购股权，其二人可通过

诉讼的方式

以“请求公司收购股份纠纷”为案由向人民法院提起诉讼。

大股东欺压小股东套路

套路一：拒不分红

熊大与熊二是大学同学，毕业后共同成立广东熊出没科技有限公司，熊大出资比例为70%，熊二出资比例为30%，双方口头约定每季度分配红利，自公司成立后每季度如有利润均按照出资比例分配，公司刚起步时还好，然而等公司盈利时，双方因对于公司发展理念不统一，导致关系破裂，熊二在一年内多次要求对公司的净利润予以分配，但熊大拒绝分配。

套路二：剥夺小股东的知情权

在公司实际经营过程中，控股股东一般担任公司法定代表人，而财务负责人大多为控股股东所安排的人，小股东想要从财务部门获得财务报告或会计账目异常困难，而想要分配利润必须依据财务报表等文件。在上述案例中，小股东熊二如果不能够通过司法程序获得利润，那么控股股东熊大也不可能主动向熊二提供股东会决议、财务报告及会计账目，故小股东熊二首先应以知情权向人民法院提起诉讼。

套路三：利用控股股东地位转移资产及资源

控股股东一般担任公司的董事长或执行董事，其利用有限责任公司的封闭性的特征，一方面使小股东难以获取公司的经营状况和财务状况，另一方面为其从公司转移资产或资源提供便利。

套路四：公司增资稀释小股东

股东在经营公司过程中，如果矛盾处理不当，大股东很可能起心动念，通过“增资扩股”排挤小股东。

在公司章程没有特别约定的情况下，小股东往往不敢、不愿、无力持续“加码”。只要大股东采取的增资行动程序合法，财务流水清晰，小股东被排挤的事实几乎注定发生，股权会“无可奈何花落去”。即便公司增资不成，大股东利用公司优质资源另设子公司、对外投资，偷梁换柱，小股东也往往难以有效抵抗。

具体来说，要在公司章程中明确小股东的四项权利。

1、知情权，2、提案权，3、表决权4、投资收益权。公司诉讼中，重点和难点是搜集证据，因为小股东一般不参与公司的实际经营，无法直接获取这些材料，这就会对后期的侵权诉讼产生很大的阻碍。结合我们的办案经验，这种情形下，小股东应通过知情权诉讼来获取证据。以知情权诉讼为手段，为下一步的搜集侵权诉讼证据做好铺垫，最终达到推倒大股东，维护自身权益的目的。

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